股东关系不和 不能简单“一拍两散”

——王某诉湖北某置业有限公司公司解散纠纷案

【基本案情】

2008年2月19日，原告王某与另外三人共同出资，在东宝区成立一置业公司，公司营业期限十年，王某占股10%，另三人占股90%，公司成立后，开发了城区一小区。由于王某一直以来居住外地，长期未参加股东会议，要求分红未果，与另三名股东就利润分配问题产生较大分歧和矛盾，遂向法院提起公司介绍之诉。原告王某任务公司连续两年以上无法召开股东会，股东机制已经失灵，公司经营已陷入僵局。被告公司认为，虽然章程记载的营业期为十年，但在此后的公司变更事项中确定的经营期限为长期，且已完成变更登记手续。公司各项管理机制运行正常。2017年5月6日，公司召开了股东会，由持股比例90%的三个股东参会，会议形成了决议，股东会功能和知己均健全，经营活动规范合法，继续存续不会使股东权益受到重大损失，因此另三名股东表示该公司营业期限未届满，不符合法定解散条件。法院在审理时查明，该置业公司仍在为改小区业主办理不动产分证，且仍是该小区地下室的所有权人。原告王某曾于2010年致函置业公司3明股东，表明其不是置业公司的股东，不享有股东权利，不履行股东义务。法院认为，公司解散是属于公司“生死存亡”的重大问题，关涉市场经济秩序的稳定和安宁，公司未召开股东会并不等于无法召开股东会，更不等于股东会议机制失灵，原告主要是要求置业公司分红未果以及不了解公司经营状况等事项与公司及其他股东产生矛盾，属于股东分红请求权、知情权纠纷。法院最终判决驳回原告诉讼请求。

【典型意义】

司法介入公司自治，理应恪守审慎适度的基本要求大量商事主体的存在并展开公平有序的良性竞争，是整个国民经济得以持续、稳定和健康发展的基础之一。只要能够通过其他手段解决公司面临的纠纷问题，就不要考虑司法解散的问题，而应尽量维持公司的存续。公司解散属于公司的生死存亡问题，关涉公司股东、债权人及员工等多方利益主体，关涉市场经济秩序的稳定和安宁。法院在本案中对公司解散慎重处理，综合考虑公司的设立目的能否实现、公司运行障碍能否消除等因素。只有公司经营管理出现严重困难，严重损害股东利益，且穷尽其他途径不能解决的，才能判决解散公司。从本案诉讼来看，王某与其他股东之间的矛盾的确难以调和，但股东之间的矛盾并非解散公司的法定事由，股东纠纷可采取内部解决方式(如知情权、分红请求权、股权退出机制)来解决。公司解散对于公司而言，是最严厉、最具破坏性的结果，若非万不得已，就不宜选择解散公司的办法来解决股东之间的矛盾，以便于维护社会关系的稳定，保障债权人的利益。锦宏置业各股东之间应本着诚信原则和公平原则，化干戈为玉帛，求同存异，妥善处理好股东之间的矛盾。